（一）国企整体上市国资委直接持股后，地方国资委机构组成和股东定位可能面临的问题
（1）部分国有控股上市公司非市场竞争的战略特性，使国资委股东与非国有股东在行权动机上存在差异。部分国有控股上市公司的战略定位，不同于一般的市场竞争性企业，不能任意实行“什么赚钱就投资生产什么”、“一旦亏损就马上退出”的投资经营战略，也不能任意改变国家或地方政府决定其从事的主营业务，特别是保证国家（区域）安全和关系基本民生的基础设施和基础产业等需要稳定供给的重要产品和服务。围资委不能象非国有股东那样，以短期套利而非长远发展的动机来行使其股东权利，选择撤资的余地很小。同时，由于政策性、阶段性亏损因素的存在，体现市场竞争一般规律的利润率不能完全反映企业经营状况，对企业实际经营效果的考核难以准确、公平，不能解决所有者和经营者之间激励不相容和责任不对等的问题，也加大了国资委行使股东权利的难度。
（2）国资委在行使部分股东权利时还缺乏相应的法律保障和支持。现国资委作为政府特设机构，实质上是行政性的代理股东，凭借的是政府赋予的权利，无论在法律上、还是在工商注册层面，目前国资委都不是“法人实体”，仅是一个行政诉讼法的调整对象，而非一个受《公司法》、《证券法》等民商法调整的民事诉讼主体。所以，国资委要行使股东权利，还需进一步强化其民商法主体意识和行为能力，使其成为一个具有完善治理结构的法人主体。
（3）国资委兼有行政监管与出资人职责，且还习惯于行政方式来行使职责。国资委作为政府的特设机构，无论是从其成立、内部机构组成，还是人员来源，都带有浓厚的行政机关色彩。国资委对重大事项的处理流程、国资委工作人员的思维方式和工作能力等方面还不能完全适应作为国有控股上市公司股东所面临的新要求，不善于从股东的角度来考虑与企业、与企业董事会、与董事监事等的关系，熟悉、习惯于用行政的方式处理涉及出资企业的有关事项，当然也包括属于股东权利的事项。
（二）国企整体上市后，转型期的国资监管模式的构架
要推进国资委直接持股的实践，首先有待解决几个前提：第一，国资委的法律地位和功能要重新定位，国资委应适时淡出政府公共管理，专事出资人的股权管理；第二，国资委组织架构和治理结构也要重构，适时演变成具有完善治理结构的特殊社团法人乃应有之意，如深圳国资局进行丁商注册，就是一种法人行为主体的探索；第三，国资委的民商事市场主体意识和能力须尽快提高，其官本位应向企业本位转移；第四，国资监管与营运的精英人才需要储备，理念或角色上应尽快完成政府高官向企业高管的转变。
按照《企业国有资产法》的规定，从目前履行出资人职责的角度，整体上市后的国资管控应着力解决出资人身份与行政化管理的矛盾，构建开放式的监管架构。
（1）由垂直的行政管理转变为双向的契约管理。《国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产法》的先后出台，从法律上使得政府的公共管理职能与国有资产出资人职能相分离，政企关系从隶属关系向产权关系转化、从行政关系向法律关系转化。随着国有企业集团整体上市，作为国有控股上市公司的股东，围资委应用市场化的办法履行权责。国资委应重视公司章程的制定和修改，明确作为股东与上市公司董事会、监事会、经理的职权划分、运转规则程序及责任追究办法等，既可在法律、法规保护不足的条件下，维护国资委的股东权益，也可约束国资委在法律、法规和公司章程的范围内行使股东权，从而由垂直行政管理转变为双向契约管理。
（2）对国有控股上市公司实施个性化管理。国资委目前行使出资人职责，更多地依赖于红头文件，而规范性文件又带有普适性特征，所有企业都覆盖在同一标准下，很难体现不同类型企业在产权结构、企业规模、经营模式、管理方式等方面的差异化要求，而且这种“一对多”的管理，不符合企业的实际，难以有效执行。国有企业集团逐步整体上市之后，国资委成为了国有控股上市公司的股东，可以结合每个企业的具体情况、阶段特征对重大事项进行规范，通过公司章程或派出的董事监事体现股东权利，探索“一对一”或“一企一策”的个性化管理方式，调整、补充国有控股上市公司的市管企业范围。
（3）重视公司章程制订和修改，依法行使股东权责。《公司法》中关于企业重大事项决策的许多规定比较原则性、普遍性、通用性，为充分体现出资人权利主张，需要在公司章程中明确和细化。而且目前大部分国家出资企业章程过于笼统。特别是对国资委与董事会之间各自权利范围内具体事项的边界划定，缺少量化标准和规范程序。如我国《公司法》第16条规定，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。第49条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。第72条规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定等等，给公司重大事项管理留下了很大法律空间。国资委作为国有控股上市公司的股东，应根据自身的考量，在上市公司章程中细化约定，以充分体现股东权利主张。
（4）形成有效的立体的治理机制体系，确保国有资产保值增值[5]。国资委在国企国际化、市场化、证券化进程加快的新形势下，需要考量建立何种运行机制，才能保证国有股权的保值增值；建立何种决策机制，才能实现国有资本的有进有退；建立何种治理机制，才能确保股东会、董事会、监事会发挥作用；建立何种激励机制，才能最大限度地调动国资代理人的积极性；建立何种惩戒机制，才能有效防范国资代理人的道德风险；建立何种预决算机制，才能保证企业效益最大化；建立何种职工监督机制，才能切实依法维护职工利益，调动职工积极性等。
三、规范期的国资监管模式的新构架设计与对策
就国资改革发展动态过程而言，中国的国资监管没有终极的目标模式，就上海而言，由于可以依据国家赋予的先行先试的探索与政策，能够进行地方国资相对面向未来的（十二五以及之后期）国资监管模式的探索。笔者认为上海地方国资监管新架构的设计依据，一是现有的以中央国资委体系为载体的监管体制，难以脱胎出新的国资监管内容，省市地方在国资改革发展过程已具备突破监管瓶颈的体制空间和政策环境；二是国家出资企业的名称法定属性需要有对应内涵的国资监管机构，在可预见的未来国有企业在产权多元化改革后，完全可用国家出资企业替代，包括国家独资企业，可以不再存在“国有企业”；三是国资委作为整体上市国企的直接持股股东，现有监管架构下，难以解决围资法理监管、国资公共监管和国资监管者监管的协同，需要重构性的、系统的制度安排，国资管理体制的顶层设计与地方基层的国资监管创造性的探索并不矛盾。
为此，基于保障国资有序流动和效益增值；保障宏观经济的控制力、影响力；保障国家（区域）重要的战略性目标的实现等预期的监管目标要求，上海地方国资监管模式将实行全面的、开放的、规制的履职定位[6]，构建形成地方“国家出资企业局”为载体的新的国资管理的监管体系。
（一）国资监管对象——国家出资企业的新分类
上海市从现有地方国资特点、国企集团主业安排和统计需要，将46家国企集团分为公益类、产业类、科研类、投资类困企是无可厚非的。而从国家出资企业的角度，上海是否应重新考虑更合适监管发展的分类：除了需要考虑独资、控股、参股的股权管理性质外，能否采用关系国资在国家（区域）经济社会发展格局中的战略角度来分类，简化缩短国资监管半径，为此笔者提出：
国家出资Ⅰ类企业：主要包括关系国家重要资源类和公共政策目标类企业，如水资源、能源、煤气网、机场和港口等企业以及文化传媒机构、医疗、教育、住宅等关乎民生的重要企业。对于这些企业，“国家出资企业局”在其中所占股份可为100％（国家独资企业）或持有多数股份（国家出资控股企业），行使政府对这类关系重大的企业的管理和控制权。Ⅰ类企业是未来国资监管体系的重点，借此保障国资监管预期目标的实现，股权管理以稳持或增持为主。
国家出资Ⅱ类企业：主要是那些具备处于全球视野的“微笑曲线”顶端的核心竞争力（自主知识产权、著名品牌）、在国内或国际市场强势发展的国家出资企业。“国家出资企业局”控股或参股支持这类企业，采用合并、整合、收购以及整体出售等方式，或通过发行新股、整体上市或减持股份等办法，推动企业向国际市场发展，成为世界级的跨国企业。Ⅱ类企业完全按照市场化国际化的企业绩效评价标准，采用完全开放的、流动的股权管理方式，同时也可避免国家出资企业因属于竞争性的行业领域而失去做大做强成为世界级公司的机遇。
（二）构建地方大国资系统的监管架构
上海可先行探索地方国家出资企业机构的新定义——“国家出资企业局”，履行大国资监管架构，它包含两个层次：第一层次是指行使国有资产统一监管职能的国家出资企业局；第二层次是指履行直接出资人权利的国有资本运营公司（国资投资和经营平台）。国家出资企业局未来在国资体系中定位为终极出资人身份，成为国资运营且经营性的国有资产的统一监管者，负责监管国家出资企业（尤其是Ⅰ类企业），国有资本运营公司定位为直接出资人（股权管理），成为国有经济的多元微观载体和行为主体。这一制度安排在围资法框架范围内，最大程度地保证了国资监管的连贯性、规制性、规范性，简化缩短监管半径。在围资监管制度链上保障国家出资的企业真正成为自主经营、自负盈亏的市场主体地位[7]。
国家出资企业局对经营性的国资的出资监管，采用分类的间接监管模式，重点履行国有资本收益管理和国资预算管理，主要对象就是Ⅰ类企业和Ⅱ类企业。采用组建多个的国资运营公司作为直接出资人身份（平台），负责对所控股（上市、非上市）和参股的国家出资企业实行规范的股权管理；鼓励围资运营公司对国家垄断性战略产业、战略性新兴产业、整体上市的产业集团等实施独资或非独资的环状的、多元持股等，将国资运营公司打造成为类似于新加坡“淡马锡控股公司”。而对国家出资企业局的监管者监管效率和考评，上海市政府能否在全国率先采用有别于政府序列机构的办法，引入第三方机构对国资监管绩效的评估机制；对“国家出资企业局”领导任用，主要是局长（兼书记），需要得到市人大常委会的任命认可和定期述职要求，以示对全民性的国有产权监管负责的履职特征。
（三）营造符合国际化的国资监管规则与“六位一体”开放的国资监管环境
在大国资监管体系下，改变现国资委单一的自我监管，采用“六位一体”的开放的、社会监管，遵循更科学、更公平的“监管规则”：在国家出资企业局为出资监管载体的国资监管体系的基础上，引入以证监会为主的证券监管机构的监管；引入交易所、协会等自律机构的约束；引入保荐机构、会计师所、律师所等中介机构的督导；引入机构投资者、中小投资者用脚投票的倒逼机制；以及引入媒体的公开舆论监督。促进国资监管运营透明化的发展壮大，有利于得到国资利益相关方的包容、理解、口碑支持。
（四）构建符合新国资监管特点的独立的国资预算制度
国资预算与公共预算的不同性质决定了二者应由不同部门单独编制。围资部门负责营利性的国资预算，财政部门负责公益性的公共预算。在此基础上，公共预算财政主体与国有资本经营主体之间存在着税收缴纳关系，应通过国有资本收益管理和国资预算的资本性支出，实现国有资本保值增值和国家出资企业做大做强，反过来通过增量税收为财政做贡献。上海需要积极探索完善在现有国资分红基数比例基础上的国资预算制度，加大国资预算对国有资本有序流动配置和战略性新兴产业发展的支撑、引导的保障机制[8]。
参考文献：
[1]赵小剑，陈清泰.国资管理体制改革不只是建立一个机构[J].财经，2003，（6）：28.
[2]杨玉明.国有资产管理体制问题讨论综述[J].经济理论与经济管理，2003，（6）：76-80.
[3]乔其兴.国资委特设机构“特”在哪[N].国际金融报，2003-04-01（4）.
[4]施春来.中央和外省市国资国企改革典型经验研究与启示[J].社会主义经济理论与实践，2011，（4）：31.
[5]刘纪鹏.论国有资产管理体系的建立与完善[J].中国工业经济，2003，（4）：37.
[6]杨建文，刘继广.国有资产监管新体制下若干问题的深层次思考[J].当代财经，2003，（11）：33.
[7]施春来.国资国企改革典型经验研究与启示[J].上海市经济管理干部学院学报，2011，（1）：20.
[8]李淼.国有资产监管理论的回顾与启示——基于会计视角的思考[J].云南财经大学学报，2010，（5）：117-126.
作者简介：施春来（1963—），男，福建莆田人，上海经济管理干部学院、上海国资委党校经济管理教研部副主任，副教授，硕士，研究方向：企业管理。